Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.?

Wielu przedsiębiorców rozpoczyna swoją działalność w ramach spółki cywilnej, która jest stosunkowo prostą formą, ponieważ wiąże się z niskimi kosztami wejścia na rynek i ograniczonymi obowiązkami księgowymi i prawnymi. Z czasem jednak ten rodzaj działalności może okazać się niewystarczający, a przede wszystkim obarczony zbyt dużym ryzykiem. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ma na celu m.in. ograniczenie odpowiedzialności wspólników. To spora zmiana, która wymaga stosownego przygotowania i dopełnienia niezbędnych formalności. W dalszej części naszego wpisu wyjaśniamy, jak przebiega ten proces.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. – tryb pełny i tryb uproszczony

Na początku podkreślić należy, że procedura przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może odbyć się w dwóch trybach: uproszczonym lub pełnym. To, w jakim trybie może być realizowana procedura, zależy od tego, czy wszyscy wspólnicy odpowiadają za prowadzenie spraw spółki cywilnej.

  • Tryb pełny znajduje zastosowanie wtedy, gdy niektórzy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki. Wówczas konieczne jest wdrożenie pełnej procedury, co oznacza, że nie można pominąć żadnych etapów wymaganych ustawą.
  • Tryb uproszczony może być wdrożony wówczas, gdy wszyscy wspólnicy spółki mają uprawnienia do prowadzenia spraw spółki. Dotyczy to większości przekształceń, gdyż zgodnie z Kodeksem cywilnym każdy wspólnik ma prawo do prowadzenia spraw spółki cywilnej, o ile nie dokonano zmian postanowieniami umownymi.

Procedura przekształcenia realizowana w trybie pełnym

  • Przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami zgodnie z art. 558 Kodeksu spółek handlowych (dotyczy m.in. najważniejszych składników, jakie muszą się znaleźć w planie).
  • Dwukrotne zawiadomienie wspólników spółki cywilnej o zamiarze przekształcenia. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż miesiąc przed dniem podjęcia uchwały i przekształceniu, drugie — nie później niż dwa tygodnie od daty pierwszego. W zawiadomieniu musi pojawić się informacja o miejscu i terminie, w jakim wspólnicy mogą poznać pełną treść planu przekształcenia.
  • Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia w formie aktu notarialnego oraz zawarcie umowy docelowej spółki. Co ważne, nie ma konieczności osobnego zawierania spółki z o.o. Samo podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia wystarczy, co nie tylko ogranicza kwestie formalne, ale i wpływa na ograniczenie kosztów całej procedury.
  • Złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wpisanie nowopowstałej spółki z o.o. do KRS oraz ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Procedura przekształcenia realizowana w trybie uproszczonym

Tryb uproszczony, jeśli istnieje możliwość jego wdrożenia, pozwala nie tylko na przyspieszenie całego procesu, ale i ograniczenie kosztów. Od tryby pełnego różni się tym, że nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia, nie trzeba zawiadamiać wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu ani inicjować procedury przeglądania dokumentów spółki. Należy jednak przygotować projekt uchwały w sprawie przekształcenia, projekt umowy spółki z o.o. oraz sprawozdanie finansowe.

Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.?